Kaupunginhallitus
Esityslista 01.12.2025/Asianro 272

KHALL 01.12.2025    

702/10.03.02.03/2025  

Sosiaali- ja terveyspalveluiden sekä pelastustoimen järjestämisvastuu siirtyi kunnilta hyvinvointialueille vuoden 2023 alusta alkaen. Sote- ja pelastustoimen kiinteistöt jäivät kuitenkin kunnille, joilta hyvinvointialueet ovat olleet velvoitettuja vuokraamaan nykyiset sote- ja pelastustoimen kiinteistöt vähintään vuoden 2025 loppuun saakka, ellei hyvinvointialue käytä vuoden jatko-optiotaan (3+1 vuotta). Lakisääteisen vuokraamisvelvoitteen päättyessä kunnan tulee ottaa huomioon kuntalain 126 §:n yhtiöittämisvelvollisuus kunnan toimiessa kilpailutilanteessa markkinoilla. Kuntalain 126 §:n mukaisesti kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). Mikäli kunta vuokraa omistamiaan kiinteistöjä hyvinvointialueelle siirtymäajan jälkeen, toimii kunta kilpailuilla markkinoilla, sillä hyvinvointialue voisi vuokrata kiinteistöt myös joltakin kolmannelta taholta. Vuoden 2025 jälkeen kuntien on arvioitava vuokraustoimintaansa kuntalain yhtiöittämisvelvoitteen näkökulmasta. Toimitilojen vuokraaminen on lähtökohtaisesti markkinoilla tapahtuvaa toimintaa, joka on yhtiöittämisvelvollisuuden piirissä sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen järjestämisvastuun siirryttyä pois kuntien vastuulta.

Pirkanmaan hyvinvointialue (jatkossa Pirha) on ilmoittanut, ettei se käytä optiovuotta, joten kiinteistöt tulee yhtiöittää 1.1.2026 alkaen. Pirhan konserni- ja toimitilajaostossa on päätetty 22.4.2025 vuokrauksen periaatteista. Vuokrasopimusneuvotteluja on käyty kuluvana vuonna yhdessä Pirhan kanssa ja kaupungilla on selvyys siitä, missä kiinteistöissä hyvinvointialue jatkaa vuokralaisena vuoden 2026 alusta alkaen. Varsinaiset vuokrasopimukset allekirjoitetaan vielä kuluvan vuoden aikana. Vuokrasopimusten pituudet vaihtelevat kiinteistöittäin 10 vuoden määräaikaisista sopimuksista toistaiseksi voimassa oleviin, joissa on 12 kk:n irtisanomisaika.

Sastamalan kaupunki on hankkinut asiantuntijapalvelua KPMG Oy Ab:lta ja BDO Oy:ltä sote- ja pelastustoimen kiinteistöjen yhtiöittämisen taloudellisista ja juridisista näkökulmista. Taloudellisten laskelmien avulla on mallinnettu sote-yhtiön taloudellista asemaa yhtiöittämisen jälkeen.

Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sote- ja pelastustoimen kiinteistöjen varainsiirtoverotehokas yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään vuoden 2030 loppuun mennessä luovuttaa yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan kiinteistön (ns. apporttiluovutuksena). Edellytyksenä on, että kyseessä on voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka on pääasiallisesti ollut sote-/pelastustoimen käytössä 31.12.2022.

Sote-kiinteistöt voidaan siirtää yhtiöön joko apporttina tai liiketoimintakaupalla. Apportti tarkoittaa muuna kuin rahasijoituksena osakeyhtiöön laitettua omaisuutta osakkeen merkintähintana. Oikeus varainsiirtoveron vapautukseen on siinä tilanteessa, kun kiinteistö sijoitetaan yhtiöön pääomasijoituksena (apporttina) osakkeita vastaan. Kaupan muodossa toteutetusta siirrosta yhtiön on suoritettava varainsiirtovero.

Kirjanpidon osalta (vaatimus käyvistä markkina-arvoista) on oletettu, että siirto toteutetaan Koy Hopunkallion osalta noin 4 milj. euroa tasearvoja korkeammin arvoin. Apporttisijoituksessa kaupungin yhtiöltä saamat kassavirrat tulevaisuudessa koostuvat pääosin verojen jälkeisestä tuloksesta jaettavista osingoista, kun taas apportin ja liiketoimintakaupan yhdistelmässä kaupunki omistajana saa kassavirtaa yhtiöiltä myös erityisesti lainanlyhennysten ja korkojen muodossa.

Liiketoimintakaupalla siirrettävän Vammalan terveyskeskuksen osalta kauppahinta (6 120 000 euroa) jää osittain velaksi, jolloin yhtiö maksaa siitä lyhennyksiä ja korkoa kaupungille. Kaupan yhteydessä muodostuu noin 3,1 milj. euron kauppahintavelka siten, että alkavan taseen lainat ovat yhteensä noin 3,1 milj. euroa.

Varainsiirtoveron (3 % kauppahinnasta) määrä muodostuu liiketoimintakaupalla rakennuksia yhtiöitettäessä korkeammaksi kuin apporttisijoituksessa, mutta tuloverot jäävät alhaisemmalle tasolle johtuen muun muassa lainan rahoituskustannuksista.

Kiinteistöomaisuuden siirtämisessä yhtiölle tulee varmistua, ettei yhtiö saa kiellettyä valtiontukea. Koska sote-kiinteistöjen vuokraus suuntautuu selkeästi kilpailuille markkinoille, ei kunta voi tukea muutoinkaan yhtiötä, jottei yhtiö saa tähän toimintaan kilpailua vääristävää tukea. Kunnan ja yhtiön välinen rahoitus, ja muut toimet tulee olla markkinaehtoisia siltä osin kuin ne kohdistuvat kilpailuille markkinoille suuntautuvaan toimintaan.

Tehtyjen selvitysten perusteella yhtiöittäminen on järkevintä toteuttaa sellaisella apportin ja liiketoimintakaupan yhdistelmällä, jossa huomioidaan olennaiset liiketoiminnan riskitekijät. Tällaisia riskitekijöitä ovat esimerkiksi se, että monien kiinteistöjen kohdalla Pirkanmaan hyvinvointialue on ainoa vuokralainen ja osassa kiinteistöistä vuokrasopimukset ovat irtisanottavissa vuoden irtisanomisajalla. Selvitysten mukaan sekä liiketoimintakaupalla että apporttisijoitusmallilla tai näiden yhdistelmällä toiminta tulee olemaan kannattavaa, mikä on markkinoilla toimivan yhtiön edellytys.

Kuntalain 130 §:n mukaisesti kunnan myydessä kiinteistön kilpailuille markkinoille toimivalla yhtiölle, puolueettoman arvioijan on arvioitava kiinteistön markkina-arvo. Kuntalain 130 §:n vaatimus koskee myös tilanteita, jossa kiinteistö myydään kunnan omistamalle tytäryhtiölle. Sote-kiinteistöjen käyvistä arvoista on teetetty arviot Kiinteistötalo Arto Vormisto Oy LKV:n toimesta. Lisäksi KPMG:n selvityksessä on esitetty arviot kiinteistöjen käyvistä arvoista.

Selvitysten perusteella ARA-rahoitteiset ja muut asumiskohteet suositellaan siirrettävän eri yhtiöön kuin muut sote- ja pelastustoimen kiinteistöt, sillä ARA-rahoitteisiin kohteisiin kohdistuu erityisiä vaatimuksia. Korkotukilain 27 a §:n ja aravalain 15 e §:n mukaan ARA-rajoitteet esimerkiksi rajoittavat tuoton tuloutusta kaupungin omistamalta yhtiöltä kaupungille. ARA-kohteet on tarkoituksenmukaista siirtää kaupungin 100 %:sti omistamalle Sastamalan Vuokratalot Oy:lle (0812016-2). Sastamalan Vuokratalot Oy:n tarkoitus on tarjota kuntalaisille kohtuuhintaisia vuokra-asuntoja, kun taas muiden sote-kiinteistöjen vuokraus on markkinaehtoista. Lisäksi Sastamalan Vuokratalot Oy:lle siirtyvien erityisryhmäkohteiden (Aarnokoti / Sepän kodit ja Pehulakoti) asukasvalinta on sosiaalisin perustein tapahtuvaa ja kohteet ovat erityisryhmäkohteita.

Sastamalan kaupunki on pyytänyt valtion tukeman asuntorakentamisen keskukselta (jatkossa Varke) luovutuksen saajan nimeämistä erityisryhmien investointiavustusta saaneille vuokrataloille ja keskus on päätöksellään (ARA-05.01.00-2025-22) nimennyt kohteiden Pehulankaari 4 (Pehulakoti, kiinteistötunnus 790-534-3-5, rakennustunnus 102425603P) ja Pihlajakuja 1 (Aarnokoti / Sepän kodit, kiinteistötunnus 790-12-24-1, rakennustunnus 1036382722) luovutuksensaajaksi Sastamalan Vuokratalot Oy:n, koska yhtiö on kokonaan Sastamalan kaupungin omistama. Varke ei vahvistanut luovutuskorvausta, koska luovutus toteutetaan apporttisijoituksena tai liiketoiminnan siirtona, ja se tapahtuu omaisuuden kirjanpitoarvosta ilman rahavastiketta.

Pehulankaari 4:n käyttö- ja luovutusrajoitukset ovat voimassa 29.1.2048 saakka. Asuntoja on lisäksi käytettävä avustuspäätöksessä nimettyyn erityisryhmään kuuluvien vuokra-asuntoina 14.3.2028 saakka. Pihlajakuja 1:n käyttö- ja luovutusrajoitukset ovat voimassa 14.2.2058 saakka. Asuntoja on lisäksi käytettävä avustuspäätöksessä nimettyyn erityisryhmään kuuluvien vuokra-asuntoina 20.2.2038 saakka.

Kaupungilla on kaksi ARA-kohteisiin sidottua lainaa, joiden jäljellä oleva pääoma on 31.12.2025 noin 1,5 milj. euroa. ARA-kohteisiin kohdennetut lainat siirretään rakennusten mukana luovutuksensaajalle eli Sastamalan Vuokratalot Oy:lle. Siirto edellyttää rahoittajien suostumusta ja kaupungilta 100 %:sta omavelkaista takausta siirtyville lainoille.

ARA-rahoitteisten ja muiden asumiskohteiden siirto Sastamalan Vuokratalot Oy:lle tehdään ns. nettoapporttina siten, että ARA-kohteisiin kohdennetut lainat vähennetään kohteiden yhteenlasketusta siirtoarvosta (rakennukset + liittymismaksut).

Sastamalan Vuokratalot Oy:lle siirtyvät rakennukset

Sastamalan Vuokratalot Oy:lle siirtyvät liittymismaksut

Sastamalan Vuokratalot Oy:lle siirtyvät kaupungilta Kuntarahoitus Oyj:n laina koskien Aarnokotia (lainan numero 19085/18, lainan eräpäivä 29.1.2059) sekä Nordea Oyj:n laina koskien Pehulakotia (lainan numero 162720-10170, eräpäivä 1.12.2048). Kuntarahoitus Oyj:n lainan avoinna oleva saldo 31.12.2025 tilanteessa on 1 019 712 euroa ja Nordea Oyj:n 468 438,60 euroa. Lainojen yhteenlaskettu jäljellä oleva pääoma 31.12.2025 on 1 488 150,60 euroa.

Kiinteistöjen siirron myötä kaupungin taseesta poistuvat rakennukset, liittymismaksut ja ARA-kohteisiin sidotut lainat. Nettoapportin (rakennusten siirtoarvot + liittymismaksut - siirtyvät lainat) arvoa vastaava määrä kirjataan kaupungin taseessa tytäryhtiöosakkeet ja osuudet -ryhmään. Kiinteistöt vastaanottavan yhtiön (Sastamalan Vuokratalot Oy) taseessa siirto näkyy rakennuksissa, omassa pääomassa sekä vieraan pääoman lainoissa (ARA-lainat).

Nettoapportin muodostuminen (Sastamalan Vuokratalot Oy):

-          Siirtyvien rakennusten yhteenlaskettu arvo: 1 607 942,62 euroa

-          Siirtyvien liittymismaksujen yhteenlaskettu arvo: 38 207,98 euroa

-          ARA-kohteisiin kohdennettujen lainojen jäljellä oleva pääoma:
1 488 150,60 euroa

Nettoapportin suuruus 158 000 euroa

Kaupunki saa nettoapporttia vastaavan määrän (158) luovutuksensaajan (Sastamalan Vuokratalot Oy) osakkeita. Lisäksi kaupunki tekee kirjanpidollisen noin 0,15 milj. euron myyntivoiton.

Kaupungin ja Sastamalan Vuokratalot Oy:n välillä rakennukset siirtyvät kaupungilta yhtiölle, mutta raha ei liiku kaupungin ja yhtiön välillä. Lisäksi kaupungilta siirtyy yhtiölle kaksi lainaa. Yhtiö ei jää myöskään velkaa kaupungille.

Kiinteistö Oy Hopunkallioon siirtyvät rakennukset

Muut sote- ja pelastustoimen kiinteistöt, jotka Pirha oletettavasti vuokraa vuoden 2026 alusta alkaen, siirretään niin ikään jo olemassa olevaan kaupungin 100 % omistamaan yhtiöön Koy Hopunkallioon (2371384–7). Sote-kiinteistöjen yhtiöittäminen jo olemassa oleviin yhtiöihin tuo mukanaan jonkin verran operatiivisia ja hallinnollisia synergioita.

Koy Hopunkallioon siirtyvien rakennusten siirtoarvo on yhteensä 11 310 000 euroa. Lisäksi siirtyvien liittymismaksujen arvo on 64 499,68 euroa.

Koy Hopunkallioon siirtyvien kiinteistöjen myötä kaupungin taseesta poistuvat siirtyvät rakennukset ja näihin liittyvät liittymismaksut. Apporttina siirtyvien rakennusten käypää arvoa vastaava määrä (5 190 000 euroa) kirjataan kaupungin taseessa tytäryhtiöosakkeet ja osuudet -ryhmän alle. Lisäksi kaupungin taseeseen merkitään Vammalan terveyskeskuksen liiketoimintakaupasta syntyvä sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) sijoitus, 3 038 644,67 euroa sekä lainasaamisiin 3 081 355,33 euroa (Koy Hopunkallion laina). Kiinteistöt vastaanottavan yhtiön (Koy Hopunkallio) taseessa siirto näkyy rakennusten tasearvon kasvuna, omassa pääomassa sekä vieraassa pääomassa lainoissa.

Koy Hopunkalliolle siirtyvät rakennukset

Koy Hopunkalliolle siirtyvät liittymismaksut

Apporttina osakkeita vastaan siirtyvien rakennusten siirtohinta on yhteensä 5 190 000 euroa. Kaupunki saa siirtohintaa vastaavan määrän (519 kappaletta) luovutuksensaajan (Koy Hopunkallio) osakkeita. Liiketoimintakaupalla hintaan 6 120 000 euroa siirtyy Vammalan terveyskeskus. Kirjanpitoarvoa vastaava määrä (3 038 644,67 euroa) kirjataan Koy Hopunkallion omaan pääomaan ja 3 081 355,33 euroa (kauppahinnan ja tasearvon erotus) velaksi kaupungille. Kaupungille syntyy Koy Hopunkallioon siirtyvistä kohteista noin 4,0 milj. euron kirjanpidollinen myyntivoitto.

Koy Hopunkallion ylimääräinen yhtiökokous on 24.11.2025 päättänyt, että yhtiön nimi vaihtuu 1.1.2026 alkaen Kiinteistö Oy Sastamalan Palvelukiinteistöiksi.

Valtiontukisääntelyn huomioiminen yhtiöittämisissä

• Liiketoimintakauppa tehdään kuntalain 130 §:n mukaisesti arviokirjaan perustuen.
• Vammalan terveyskeskuksen liiketoimintakaupasta syntyvä velka myönnetään Koy Hopunkalliolle markkinaehtoisella korolla. Lainalle on määritelty markkinaehtoinen korko. Velalle on riittävä vakuus.
• Apporttisijoitusten osalta kaupunki voi odottaa teettämiinsä ja itse tekemiinsä laskelmiin ja arvioihin perustuen (ns. markkinataloustoimijatesti) sijoitukselleen tulevaisuudessa tuottoa, minkä vuoksi järjestely ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Toisin sanoen apporttisijoitus on sellainen, jonka yksityinenkin sijoittaja tekisi.
• Maanvuokrasopimukset tulevat olemaan markkinaehtoisia (maanvuokrasta maksetaan markkinaehtoinen hinta)

Yhteenveto yhtiöitettävistä kiinteistöistä

Olennaista sote-kiinteistöjen yhtiöittämisessä on, että kiinteistöiden vastaanottavien yhtiöiden (lähinnä Koy Hopunkallio) omavaraisuusaste (oma pääoma / taseen loppusumma) muodostuu riittäväksi, eikä velkarakenne ole liian raskas suhteutettuna liiketoiminnan riskeille. Koy Hopunkallion sekä Sastamalan Vuokratalot Oy:n kanssa on keskusteltu valmistelun aikana sekä yhtiöiden operatiivisen toiminnan ja talouden että kaupungin omistajaohjauksen näkökulmasta.

Maa-alueita ei siirretä yhtiöihin, vaan yhtiöt vuokraavat ne Sastamalan kaupungilta. Maa-alueiden vuokrien tulouttaminen yhtiöistä kaupungille on verotuksellisesti tehokas tapa suorittaa omistajatuloutusta, sillä vuokra on yhtiön verotuksessa vähennyskelpoista ja kaupungille verovapaata. Kaupunki on valmistellut yhtiön kanssa solmittavia maanvuokrasopimuksia kyseisistä kiinteistöistä, ja ne tulevat päätöksentekoon loppuvuoden aikana. Maanvuokrasopimukset tullaan tekemään markkinaehtoiseen hintaan (pl. valtion tukemassa tuotannossa ARA:n hyväksymä enimmäishinta on tasoa 50–80 % alueen käyvästä tonttien hintatasosta).

Sastamalan kaupungin (yhtiöiden omistaja) kassavirrat muodostuvat tulevaisuudessa Koy Hopunkalliolta saaduista mahdollisista osingoista, lainojen lyhennyksistä ja koroista sekä molempien yhtiöiden maksamista kiinteistöveroista sekä maanvuokrista.

Yhtiöittämisen toteuttaminen

• Kaupunki päättää rakennusten yhtiöittämisestä apportilla sekä liiketoimintakaupalla ja sitoutuu hyväksymään osakeannin, jossa yhtiöt antavat kaupungin merkittäväksi osakkeita oheismateriaalissa kuvattujen ehtojen mukaisesti.
• Yhtiöiden hallitukset esittävät omistajalleen eli Sastamalan kaupungille osakeantia, jossa yhtiö antaa kaupungin merkittäväksi osakkeita apporttiluovutusta vastaan.
• Kaupunki hyväksyy osakeannin osakkeenomistajan yksimielisellä päätöksellä.
• Kaupunki ja rakennukset vastaanottavat yhtiöt allekirjoittavat apporttiomaisuuden siirtoon liittyvät sopimukset ja siirtokirjat.
• Kaupunki ja Koy Hopunkallio allekirjoittavat liiketoimintakauppaan liittyvät sopimukset (rakennuksen kauppakirja ja velkakirja)
• Tilintarkastajalta hankitaan lausunto osakeantipäätökseen liitettävästä apporttiselvityksestä ja siitä, että omaisuudella on vähintään siirtoa vastaava taloudellinen arvio yhtiöille.

Muuta huomioitavaa

Koulukuraattori- ja koulupsykologien sekä koulu- ja opiskelijaterveydenhuollon toimitilojen tarjoamisessa on kyse lakisääteiseen velvoitteeseen liittyvästä palvelusta, jossa on kyse EU-valtiontukisääntöjen näkökulmasta ei taloudellinen toiminnasta. Tältä osin kaupungilla ei ole yhtiöittämisvelvoitetta näiden tilojen osalta.

Sote-kiinteistöjen yhtiöittämisen seurauksena henkilöstöä ei siirry Sastamalan kaupungilta yhtiölle. Koy Hopunkallioon tulee tekninen isännöitsijä ja muuten yhtiöiden toiminta hoidetaan yhtiöiden ja kaupungin nykyisellä henkilöstöllä. Koy Hopunkallion (1.1.2026 alkaen Kiinteistö Oy Sastamalan Palvelukiinteistöt) toimitusjohtajaksi tulee Sastamalan kaupungin tekninen johtaja.

Kuntalain 127 §:n yhtiöittämispoikkeussäännöksen perusteella kunta voi myydä yhtiöitetylle toiminnalle tukipalveluja sekä vähäisiä palveluja. Tukipalveluja ovat mm. kirjanpito, palkkahallinto, tietojärjestelmät ja niiden ylläpito, siivous ja kiinteistönhuolto. Vähäisiä palveluja ovat satunnaiset tai markkinavaikutuksiltaan pienet myynnit.

Taloudelliset vaikutukset Sastamalan kaupungille

Yhtiöittämisen vaikutukset on kirjanpidollista myyntivoittoa lukuun ottamatta huomioitu kaupungin vuoden 2026 talousarvion ja vuosien 2026–2028 taloussuunnitelman laadinnassa.

Oheismateriaali 

Sote- ja pelastuskiinteistöjen yhtiöittämisselvitykset, KPMG Oy Ab ja BDO Oy (salassa pidettäviä, julkisuuslaki (621/1999) 24.1 § 20, apporttiselvitys, apporttiomaisuuden siirtokirja, kauppakirjaluonnos, velkakirjaluonnos

Toimivallan peruste Kuntalaki 126 §, hallintosääntö 25 §

Valmistelija kaupunginjohtaja Jarkko Malmberg, talousjohtaja Markus Jaakkola, hallintojohtaja Tapio Rautava

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus

Päätös

Lisätietoja kaupunginjohtaja Jarkko Malmberg, puh. 040 641 6735

 talousjohtaja Markus Jaakkola, puh. 0400 788 820